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　　41封督促函！新规落地首年独董履职生态渐变

　　在独董新规落地后的首个年报季，寥落董事正在上演越来越积极的作用。

　　6月6日晚间，西藏珠峰(600338.SH)泄露，收到寥落董事督促函，三名寥落董事督促公司尽快回话公司为全资子公司塔中矿业提供担保的关联信息，包括塔中矿业的偿债身手和风险限度、对外担保债务是否存在过时等问题。

　　wind数据泄露，端正6月6日晚，本年A股阛阓已有41家上市公司公告收到了独董的督促函或督促看法。

　　“昔时也有寥落董事发督促函简略对上市公司关联议案投出反对票或弃权票，关联词本年不管是数目，已经履职质料，都显然提高了。”华中一家高校系独董对21世纪经济报谈记者说谈。

　　资深券商系布景寥落董事刘书锦也对记者指出：“独董新规之后，加强了对寥落董事的管束，非论是独董的口头性义务、知情味义务、参与方针决议义务等都得到了加强。寥落董事不可能再成为花瓶。”

　　独董履职质料不时升迁

　　2023年4月14日，国务院办公厅发布《对于上市公司寥落董事轨制修订的看法》，标记着独董轨制修校阅式出手。当年9月4日，《上市公司寥落董事管束办法》及配套业务司法(以下简称《办法》)经证监会审议通过厚爱施行。

　　在阛阓东谈主士看来，这次上市公司寥落董事轨制修校阅式出手，是上市公司寥落董事轨制22年来的初度要紧修订翻新。

　　“最初在口头上，独董述职昔时一般是上市公司证券部负责，但刻下皆备由独董负责，证券部简略董秘协助，这也就意味着，每名独董都需要寥落完成各自的责任述职答复；再即是履职情况，比如参会次数、是否现场出席等，都有明确的记载和要求，现场参与公司方针决议，作念了些什么、访谈和探听哪些实质等，都需要瞩目记载。”刘书锦说谈。

　　根据《办法》，寥落董事每年在上市公司的现场责任时刻应当不少于十五日，原则上最多在三家景内上市公司担任寥落董事。

　　在独董的述职答复中，《办法》要求应当包括下列实质：出席董事会次数、神情及投票情况，出席鼓动大会次数；参与董事会专门委员会、寥落董事专门会议责任情况；审议和应用寥落董事非凡权柄的情况；与里面审计机构及经办上市公司审计业务的管帐师事务所就公司财务、业务景况进行同样的要紧事项、神情及成果等情况；与中小鼓动的同样交流情况；在上市公司现场责任的时刻、实质等情况；履行职责的其他情况。

　　“除了与公司方针层同样外，独董还需要与中小鼓动同样，包括叙述在保护公司利益和保护中小鼓动利益方面的改进中，咱们发现了哪些要紧问题等。”刘书锦说谈。

　　比照新规要求，频年来寥落董事履职质料大幅升迁。越来越多的寥落董事进取市公司或其控股鼓动发出“督促函”，督促关联方尽快推动整改，同期，寥落董事投出弃权票和反对票的情况也显然升迁。

　　据记者不皆备统计，上市公司年报数据信得过性、关联往来和资金占用、高管薪酬合感性、财务内控和行恶非法整改等限度，是寥落董事眷注的焦点。

　　较典型的如ST华铁(000976.SZ)和威创股份(002308.SZ)，两家公司4月30日晚泄露公告称，无法在法定年报期限内泄露2023年度答复及2024年一季度答复。而审计委员会事先审议未通过年报关联议案是两家公司年报“难产”的胜仗原因。

　　年报“难产”前，两家公司的独董已先后发出《督促函》，充分指示可能因事先审议否决年报关联议案从而存在公司无法按期泄露年报的风险。

　　其中，威创股份3名独董在《督促函》中示意，自2023年12月以来已屡次发函敦促公司董事长及总司理催讨被占用资金；ST华铁3名独董也通过发函、面谈等神情，敦促控股鼓动过火他关联方尽快返璧占款、提倡可行的处治圭表，还通过了解发现公司存在大额预支款等资金额外开销的事项。

　　此前，还有某上市公司存在实控东谈主兼董监高薪酬划分理的问题，在寥落董事的推动下，公司董事会秉承薪酬与考察委员会建议，4名实控东谈主主动毁灭2023年绩效薪酬共计近200万元，下调2024年2名实控东谈主薪酬120万元、80万元，下调幅度达66%、45%。

　　打击划分规履职表象

　　频年来，监管层加大了对寥落董事的监管力度，比照《办法》要求，严厉打击不合适任职要求、独董无望懈怠等行径。

　　较典型的案例是好意思念念德(603041.SH)，该公司在本年4月的董事会会议审议通过了《对于选举公司第五届董事会寥落董事的议案》，容许提名林辉为第五届寥落董事候选东谈主。但此前，林辉在担任宏图高科寥落董事技能，因宏图高科存在行恶非法行径，被证监会处罚。

　　随后，上交所向好意思念念德(603041.SH )发出对于寥落董事任职异议的责任函，认定林辉不合适任职条目等关联要求。5月9日晚，好意思念念德取消了前述议案。

　　近日，汇金股份(300368.SZ)寥落董事、审计委员会主任魏会生也收到了监管层的罚单。据河北证监局公告泄露，因对汇金股份公允价值变动损益计较波折、未按已泄露的管帐策略计提信用减值吃亏等事项负有包袱，魏会生被警告并处以50万元罚金。

　　技能，魏会生辩解指出：“公允价值变动损益计较波折属于具体操作层面子虚，其本东谈主未参与案涉业务行径，难以发现行恶行径；计提信用减值吃亏的关联管帐处理合适管帐准则，且有充分的根据；当事东谈主接力遵法，莫得行恶特地，独董履职存在清苦、本东谈主身手不及、教会不及，且主动投合探听，关联事项未给公司形成吃亏。”但河北证监局对其述说辩说看法不予弃取。

　　“上市公司出现行恶非法行径，寥落董事弗成提供接力遵法的相应根据，仅以其不从事平淡方针管束、无关联劳动布景和专科常识、折服上市公司简略董事、监事及高档管束东谈主员提供的材料、折服证券办事机构出具的专科看法等进行抗辩，不组成减责简略免责事理。”又名资深阛阓东谈主士指摘指出。

　　此外，《办法》也明确，上市公司须为独董提供更为充分的履职保险。早前，就有监管层针对部分上市公司梗阻寥落董事履职、莫得为寥落董事履行职责提供必要责任条目等行径，伸开处罚。

　　2024年3月14日，古玩*ST三盛(300282.SZ )在未与年审机构完了一请安见的情况下，以年审机构深圳旭泰管帐师事务所(简称“旭泰所”)主动辞任为由召开审计委员会会议、董事会审议变更年审机构关联事项。

　　会上，*ST三盛出具的是未加盖旭泰所公章的远离函，却向参会董事示意该旭泰所已主动辞任；会后，公司也未向参会董事提供加盖年审机构公章的远离函。

　　这一瞥为激勉监管高度眷注。随后，证监局就公司召开审计委员会会议、董事会审议变更年审管帐师事务所关联事项时，向寥落董事提供的变更年审机构的信息与事实不符，未为寥落董事履行职责提供必要的责任条目，以及未经董事会、鼓动大会审议解聘年审管帐师事务所等事项，对*ST三盛选择责令改正的行政监管圭表。

　　增强独董取得感

　　在强化独董履职的同期，《办法》在寥落董事保险等方面也作出好多翻新的规矩，以增强寥落董事“取得感”。最初即是“精确追责”。

　　《办法》明确，寥落董事与非寥落董事承担共同而有区别的法律包袱，会按照责权利匹配原则，针对性细化寥落董事包袱认定探究身分及不予处罚情形，体现过罚极度、精确追责。

　　在罗普特(688619.SH )财务作秀案中，针对不同寥落董事的权责，证监会给予了不同的处罚。

　　2020年、2021年，罗普特通过提前证据收入，虚增商业收入和利润总和，直至2023年6月，公司才对前期管帐差错进行更变和回想退换。随后，证监会对其多名董监高作念出处罚。

　　其中，3名寥落董事所收罚单存在显然离别。

　　针对未在审计委员会任职，不具备财务管帐布景，关联词也没能提供根据讲解其接力遵法的韶宜航，证监局给予的是“出具警示函”的监管管束圭表；但针对具有多年财务管帐教会，且是董事会审计委员会成员的林晓月、陈旻，证监局认定二者对公司存在的诸多额外情况，选择核验圭表不充分，未达到应有怜爱进程，赐与行政处罚，并处50万元罚金。

　　“寥落董事与非寥落董事在身份特质、所处地位、掌合手的资源信息和获取酬劳等方面都存在相反，在法律包袱上应当也要有所区别。有了《办法》行为轨制保险，对于独董不再是署名即罚，法院在伪善述说补偿中对独董追责也更精确。如若寥落董事在履职中接力遵法了，则可拔除履职挂牵。”前述资深行业东谈主士评价谈。

　　与此同期，《办法》还为“上市公司支持投合独董履职”提供了轨制保险。《办法》明确规矩，上市公司董事、高档管束东谈主员应当投合寥落董事应用权柄，不得断绝、梗阻简略障翳关联信息，不得干豫其寥落应用权柄。

　　如宝钢股份(600019.SH )，经由多年执行，形成了在董事会前由外部董事轮替担任召集东谈主，召开外部董事同样会的翻新机制。外部董事同样会由五位寥落董事和一位国资委交付的集团外部董事过问。同期，公司不如期召开董事会务虚会，邀请寥落董事参会等。

　　宝钢股份董事长邹继新向记者先容谈：“公司高度怜爱寥落董事的看法，对于专科化整合、国外投资等要紧事项，组织业务部门单独向独董请教，先行听取独董的专科看法，对于条目不具备、时机不老练的事项，独董明确发表不同看法，况且要求暂缓决议，进一步细化责任，待条目老练再提交董事会审议。管束层列席董事会，也会秉承寥落董事问询，先容公司最新分娩方针关联信息。”

　　此外，频年来，以宝钢股份为代表的多家上市公司为寥落董事购买履职包袱险，据不皆备统计，2024年以来，已有超270家公司发布了拟购买或续保董责险的关联公告。

　　监管端，也积极选择多种圭表，为独董履职“添砖加瓦”。

　　频年来，监管层不休流畅寥落董事与证券监管部门、证券往来所同样渠谈，健全寥落董事履职受限的送礼机制，并通过线上线劣等各类培训指引，增强寥落董事取得感。

　　《办法》指出，寥落董事照章应用权柄遇到梗阻的，不错向董事会证明情况，要求董事、高档管束东谈主员等赐与投合；仍弗成排斥梗阻的，不错向中国证监会和证券往来所答复。

　　据了解，刻下包括广东证监局、浙江证监局在内的多家证监局及往来所，已点对点与独董缔造了双向关联机制，并将对上市公司的所有发文抄送独董，保险独董的知情权。

　　“自独董新规施行以来，各个监管派出机构、往来所都在积极参与其中。对独董平淡责任、管帐关联常识，尤其是年报关联责任作念指引。像深交所、中国上市公司协会也有无数的独董培训课程，不仅实质瞩目，更新速率也相配快，这对于独董的履职相配弥留，相配具有指引性和针对性，也让咱们愈加便利地责任。”刘书锦说谈。

　　记者 杨坪 深圳报谈古玩